Програма семінару

Унікальна нагода обговорити нюанси нового закону про ТОВ з представниками Державної реєстраційної служби, юристами-практиками та економістами.

В подарунок – СТАТУТ ТОВ в новій редакції, яка пройшла понад 50 реєстрацій.

Задайте свої питання заздалегідь, щоб отримати повну відповідь на семінарі за посиланням https://www.corp-adv.com/kontakti

ТЕЗИ ДОПОВІДІ – лектор КУМАНСЬКА-НОР Оксана Павлівна

• НОВЕЛИ  ЗАКОНУ УКРАЇНИ «ПРО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ТА ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ»: РЕЄСТРАЦІЙНИЙ АСПЕКТ.
• БЛОК: ПИТАННЯ-ВІДПОВІДЬ - лектор КУМАНСЬКА-НОР Оксана Павлівна

ТЕЗИ ДОПОВІДІ – лектор Богдан Крук

ВСТУП:

• Які норми підлягають застосуванню, щодо діяльності ТОВ до 17.06.19р. та після ?
• Практика вирішення колізій перехідних положень Закону про ТОВ.

• Кому і для чого потрібно укладення корпоративного договору.
• Як співвідносяться статут ТОВ, установчий договір та корпоративний договір.
• Чи можливо укладення корпоративного договору за участю нерезидентів та правила юрисдикції.
• Які умови доцільно передбачити в корпоративному договорі.
• Відповідальність сторін за корпоративним договором.
• Як спонукати інших учасників ТОВ до укладення корпоративного договору.
• Наслідки укладення корпоративного договору до моменту реєстрації ТОВ.
• Нікчемність та недійсність корпоративного договору: підстави та наслідки.

• Хто і для чого може видати безвідкличну довіреність.
• Які взаємні права та обов’язки між повіреним та довірителем.
• Як припинити безвідкличну довіреність.
• Які можливі зловживання з використанням безвідкличної довіреності.

• В яких випадках необхідний договір опціону.
• Поняття та умови договорів опціону.
• Практик застосування договору опціону в Україні.

II. НОВИЙ СТАТУТ ТОВ - ВИМОГИ ТА ПРОЦЕДУРА.

• В які строки ТОВ повинно привести статут у відповідність до вимог нового закону
• Які наслідки використання «старого» статуту після 17.06.19р
• Яка відповідальність за невиконання вимог щодо актуалізації Статуту ТОВ.
• Які положення повинні бути включені в до змісту Статуту ТОВ: обов’язкові і рекомендовані.
• Які положення можна не включати до Статуту.
• Чи можливе використання модельного Статуту для ТОВ і як це оформити.
• Як змінився порядок оформлення та затвердження Статуту ТОВ.
• Які особливості внесення «перших» змін до Статуту ТОВ після 17.06.19р.
• Які особливості для статуту новоствореного ТОВ – підписання, посвідчення та реєстрація.

• Як змінився порядок відчуження частки у статутному капіталі ТОВ. Чи можливе обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою.
• Який порядок реалізації переважного права учасника ТОВ на придбання частки іншого учасника: строки, наслідки відмови всіх учасників ТОВ від реалізації переважного права.
• Які наслідки порушення переважного права на придбання частки.
• В яких випадках не застосовується переважне право та чи можна обмежити його реалізацію Статутом.
• Чи існують способи відчуження третім особам частки без дотримання вимог «переважного права».
• Які переваги та ризики нового порядку спадкування корпоративних прав.
• Як змінилися правила виходу учасника з ТОВ.
• Які ризики застосування нового порядку виходу з ТОВ.
• Виключення із складу учасників – в яких випадках це можливо.

ІV НОВІ УМОВИ СКЛИКАННЯ ТА ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.

• Які зміни в компетенції, правилах та порядку скликання і проведення загальних зборів. Які наслідки неучасті .
• Які вимоги для заочного голосування.
• Як провести загальні збори шляхом опитування.
• Які наслідки порушення вимог щодо скликання та проведення зборів.
• Оформлення та підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ. Як оформити протокол загальних зборів ТОВ.
• Як змінився порядок прийняття рішень ТОВ з одним учасником.
• Чи можна в Статуті змінити законодавчі вимоги про необхідну кількість учасників для прийняття рішень.
• За яких умов загальні збори учасників можуть прийняти рішення з питань, що не включені до порядку денного.
• Чи можна проводити загальні збори учасників у режимі відеоконференції.

V.ПРАВА МІНОРИТАРНИХ УЧАСНИКІВ ТОВ.

• Як збільшився обсяг прав міноритарних учасників.
• В яких випадках необхідна згода всіх учасників на зборах .
• Які положення статуту можуть бути змінені лише за згодою всіх учасників .
• Які ризики зловживання міноритаріям «правом вето».

 VI. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В ТОВ - НАГЛЯДОВА РАДА.

• Для чого потрібно створювати Наглядову Раду в ТОВ. 
• Що визначати в Статуті ТОВ про Наглядову Раду. Чи може юридична особа бути членом НР.
• Порядок діяльності, рекомендована компетенція Наглядової Ради ТОВ.
• Обрання Наглядової Ради та припинення її повноважень.

VII. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВ: обрання, повноваження, припинення повноважень. компетенція та відповідальність.

• Які вимоги щодо виконавчого органу ТОВ .
• Який порядок обрання та припинення повноважень виконавчого органу ТОВ.
• Яка відповідальність виконавчого органу ТОВ .

 VIIІ. ДИВІДЕНДИ в ТОВ: строки, обмеження, відповідальність.

• Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.
• Строк виплати дивідендів.
• Обмеження виплати дивідендів.
• За яких умов виплата дивідендів забороняється.

ІХ. ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВ. Обов’язки, відповідальність. оформлення відносин.

• Хто входить в коло  «посадові особи». Визначення кола осіб в статуті.
• Які наслідки введення обов’язкового повідомлення про афілійованих осіб ТОВ. Відповідальність за недотримання цієї вимоги. Аналіз ризиків.
• Відповідальність за недотримання фідуціарних зобов’язань посадових осіб ТОВ. Обов’язки та відповідальність директора, його заступників, головного бухгалтера та фінансового директора ТОВ.
• Коли директор відповідає за борги підприємства. Як запобігти небажаній відповідальності.
• Врегулювання конфлікту інтересів в ТОВ. Власник,директор,ФОП в одній особі – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.
• Визначення винагороди посадових осіб ТОВ.
• Розірвання договору з посадовими особами без виплати компенсації.
• Наслідки недотримання вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб ТОВ.

X. ПОГОДЖЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ ТОВ.

• Значний правочин та правочин із заінтересованістю: Критерії та ознаки. Що можна передбачити в Статуті ТОВ.
• Визначення органу для погодження вчинення значного правочину.
•  Як укладати угоди, якщо розмір чистих активів від’ємний.
• Порядок застосування обмежень щодо вчинення правочинів та способи спрощення діяльності ТОВ.
• Наслідки порушення порядку надання згоди на вчинення правочинів.

ХI. ПРАКТИКА РОЗГЛЯДУ КОРПОРАТИВНИХ СПОРІВ.

• БЛОК ПИТАННЯ ВІДПОВІДІ - ЛЕКТОР БОГДАН КРУК МИХАЙЛОВИЧ

ТЕЗИ ДОПОВІДІ – лектор ЦАП Мар’ян Петрович

ПИТАННЯ ОЦІНКИ ВНЕСКІВ/ЧАСТОК УЧАСНИКІВ ТОВ:

• Оцінка майна при оцінці вкладу в статутний капітал (ч. 3 ст. 13 Про ТОВ).
• Сукупна вартість всіх часток учасників ТОВ як вартість ЦМК. Визначення вартості частки учасника(ч. 8 ст. 24 Про ТОВ).
• Підходи до визначення вартості ЦМК. Їх плюси та мінуси.
• Порядок та способи оскарження оцінки. Рецензування звітів з оцінки майна.
• Характерні помилки при оцінці акцій/часток.
• Підходи до оцінки акцій/часток в Європі та США.
• Судова практика щодо оскарження звітів / дій оцінщика.

• БЛОК ПИТАННЯ ВІДПОВІДІ – ЛЕКТОР ЦАП МАР`ЯН ПЕТРОВИЧ

В участь в семінарі входить:

• Конспект семінару. Містить зразки необхідних «трудових» документів буде надано кожному учаснику при реєстрації на семінарі.
• Повний конспект відправлятиметься кожному учаснику після семінару.
• Проект статуту, який пройшов вже понад 50 реєстрацій.
• Затишний зал.
• Діалог з лектором.
• Відповіді на питання (можете заздалегідь надіслати свої індивідуальні питання лектору)
• Роздатковий матеріал, канцелярське приладдя.
• Сертифікат учасника.
• Ранкова кава.
• Обід в ресторані.